3月5日，國務院總理李強作的《政府工作報告》對2024年工作部署安排，專章強調(diào)要“堅定不移深化改革，增強發(fā)展內(nèi)生動力”，對國企改革進行了要求。報告強調(diào)，2024年要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)；深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動，做強做優(yōu)主業(yè)，增強核心功能、提高核心競爭力；建立國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整指引制度。

可見，作為深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動的重要內(nèi)容，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，已經(jīng)成為2024國企改革部署的第一任務。

中國國有企業(yè)改革從上個世紀90年代初就提出要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。黨的十八大以來，更是加快了現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)制度建設步伐。《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》把建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為一項重要內(nèi)容，新一輪國有企業(yè)改革深化提升行動方案中又把完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為一項重要改革內(nèi)容。

制度經(jīng)濟學派非常重視建立合理的制度，科斯、德姆塞茨、舒爾茨、諾斯、威廉姆森等，都認為制度有減少人的機會主義行為和交易不確定性的功能。建立和完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，其重要性自是毋庸置疑。本文從國有企業(yè)黨的領導、外部董事制度、職業(yè)經(jīng)理人制度這三個方面，結合新《公司法》條文，粗淺分析國有企業(yè)在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設方面取得的成績和完善的方向。

堅持和加強黨對國資國企的全面領導

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的“根”和“魂”，是我國國有企業(yè)的光榮傳統(tǒng)和獨特優(yōu)勢，因此，堅持和加強黨對國資國企的全面領導應是國有企業(yè)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容之一。

國有企業(yè)經(jīng)過多年加強黨的建設和領導，黨組織建設和作用發(fā)揮都取得顯著進步，黨的領導、黨的建設弱化、淡化、虛化、邊緣化問題得到根本解決。

從法律法規(guī)層面看，2019年11月29日由中共中央政治局會議審議批準《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》，對國有企業(yè)黨組織建設和功能作用發(fā)揮進行規(guī)范。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》第一百七十條規(guī)定，國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。目前，國有企業(yè)中黨的組織和領導寫進了公司章程，基本都發(fā)布了黨組織前置研究討論事項清單。

從工作實踐層面看，國有企業(yè)黨組織把方向、管大局、保落實作用得到有效發(fā)揮。國有企業(yè)落實“第一議題”制度，學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習習近平總書記關于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設的重要論述，把黨的政治建設擺在首位。堅持“黨管干部”，完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，全面推行黨組織書記、董事長由一人擔任。推進黨建與業(yè)務融合，加強黨員隊伍建設，加強國有企業(yè)黨建品牌建設，以高質量黨建促進高質量發(fā)展。

當前，堅持和加強黨對國資國企的全面領導，還有三個方面需要進一步完善。

一是主體范圍。總體上看，國有獨資公司集團層面，法律法規(guī)中關于黨對國有企業(yè)領導和黨的建設內(nèi)容落實較好，但下屬企業(yè)，尤其是有著四級、五級，甚至更長鏈條的下屬企業(yè)黨組織建設還不健全，重業(yè)務輕黨建現(xiàn)象還一定程度存在。此外，國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)黨的建設和領導也比較薄弱。

二是職責權限。“三重一大”事項和重大經(jīng)營事項邊界劃定不清晰，前置研究的重大經(jīng)營事項僅包含“企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題”，而“三重一大”事項更加關注大額投資、資本運作的使用、調(diào)動等更加具體細節(jié)的問題，兩類事項存在本質上的區(qū)別，不能將兩個概念混為一談，所以劃分好邊界對于企業(yè)理清權責，提高決策效率至關重要。

三是運行程序。由于企業(yè)黨組織成員與董事會成員重疊較多，不少企業(yè)把黨組織會議與董事會議合并召開，分開做會議記錄，把前置研究變成拍板決策。黨組織決定的事項主要為黨內(nèi)的重要事項，一類是黨建相關的事項，如貫徹中央決策部署的重大決策、黨的政治建設、思想建設等黨建工作；另一類是黨管干部等事項，如領導人員隊伍選拔任用的重要事項等。重大事項不是由黨組織決定，而是經(jīng)黨組織前置研究討論后，最后由董事會或經(jīng)理層等相應的治理主體履行法定程序。上述這些方面，在2024年國資國企改革中需要加以重視和研究解決。

持續(xù)完善外部董事制度

國企外部董事制度是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要組成部分。國務院國資委自2003年3月成立以來一直重視頂層設計，著力推進央企外部董事制度建設。截至2021年底，中央企業(yè)有82家在集團層面建立了外部董事占多數(shù)的董事會，96.9%符合條件的子企業(yè)建立了董事會，其中78.8%的子企業(yè)實現(xiàn)了外部董事占多數(shù)。

基于中央企業(yè)的成功經(jīng)驗，外部董事制度的適用范圍從中央企業(yè)被擴展至所有省級和地方國有獨資公司。2020年國務院國資委發(fā)布《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》第10條規(guī)定，國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數(shù)為外部董事，并應當有公司職工代表。地方國企外部董事制度加快建設，如某省國資委已建立140余人的外部董事人才庫，向省屬國企集團本級委派專兼職外部董事59人，其中擁有碩士學位或研究生以上學歷人員占比超過60%，高級及以上職稱和持有執(zhí)業(yè)資格人員占比近95%，全面實現(xiàn)“外大于內(nèi)”，有助于聚焦“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”功能定位依法履職。

當前，還存在影響外部董事履職實效的體制機制問題。如個別履職能力有待提高，部分外部董事并不能適應日益復雜的國企經(jīng)營環(huán)境，在董事會議案討論中很難提出建設性意見；決策信息質數(shù)有待提升，由于外部董事身處企業(yè)時間、職級、業(yè)務涉入深度等原因，董事會決策時，外部董事與內(nèi)部董事的決策信息存在非對稱現(xiàn)象；決策基本制度有待完善，數(shù)量上的“外大于內(nèi)”并不必然等于質量上的“外大于內(nèi)”，在“從眾”及“服從”等心理或組織文化的影響下，誰是決策召集人、決策前信息溝通情況、決策過程中語言表達及會場氛圍都會影響決策結果。

2024年，可以從以下方面加快完善外部董事制度。

一是優(yōu)化進入關口。在重視高學歷、專業(yè)性的同時，加大實務經(jīng)驗考察，把知識面寬、綜合分析能力強、企業(yè)實務經(jīng)驗豐富的專家選拔到外部董事隊伍。比如更多地從企業(yè)規(guī)模較大、市場化程度較高、復雜決策事項較多的二級企業(yè)“一把手”中提拔任用，增加與企業(yè)行業(yè)類似、業(yè)務相近的知名民營企業(yè)的當家人作為兼職外部董事人選。

二是提升信息質量。信息質量和數(shù)量從根本上決定著決策結果的質量。應多方努力實現(xiàn)外部董事與內(nèi)部董事決策信息對稱。董事長是董事會信息的第一負責人，其應將獲得的董事會完成決策需要的所有信息盡可能地傳達給外部董事，不應“私吞信息”，應監(jiān)督并要求董事會秘書、總經(jīng)理和其他經(jīng)理層人員提供完整的、真實的公司信息給外部董事。外部董事要主動履職，多到下屬企業(yè)實地調(diào)研；多與集團干部職工交流，建立正式與非正式關系獲取信息。

三是改進決策制度。落實董事會票決制，試點外部董事對重大投資等董事會議題一票否決制和一致行動制，保障外部董事在董事會決策時不僅數(shù)量上“外大于內(nèi)”，在質量上也發(fā)揮關鍵作用。加快出臺《外部董事召集指引》，確外部董事召集人定位、產(chǎn)生方式與職權等，規(guī)范召集人行為。做強做實外部董事參與或牽頭的專門委員會，原則上不與公司治理體系職能部門或議事機構重復。

不斷優(yōu)化職業(yè)經(jīng)理人制度

國有企業(yè)推進職業(yè)經(jīng)理人制度是破解國有企業(yè)選人用人機制的關鍵一招，有利于完善現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于打造一支專業(yè)化、職業(yè)化、市場化和國際化的國有企業(yè)干部隊伍。早在2002年，國辦印發(fā)的《2002-2005全國人才隊伍建設規(guī)劃綱要》提出:“建設一支職業(yè)經(jīng)理人隊伍，逐步實行職業(yè)資格制度。”十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，要“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉換通道”。2015年中共中央、國務院出臺《關于深化人才發(fā)展體制機制改革的意見》，提出“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，董事會按市場化方式選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，合理增加市場化選聘比例”。2018至2020年實施國企改革“雙百行動”，支持鼓勵“雙百企業(yè)”加快建立職業(yè)經(jīng)理人制度，對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制，并采取多種方式探索完善中長期激勵機制。2020年《國企改革三年行動方案》重要內(nèi)容之一，就是“推進經(jīng)理層成員任期制契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度”。目前，國有企業(yè)推行經(jīng)理層任期制與契約化管理，央企、省、市屬國企集團層面實現(xiàn)全覆蓋，已覆蓋全國超8萬戶企業(yè)共22萬人。

當前職業(yè)經(jīng)理人來源主要有二種方式：一是體制內(nèi)轉變，通過契約合同的方式把體制內(nèi)經(jīng)理層轉化為職業(yè)經(jīng)理人。這類職業(yè)經(jīng)理人存在的問題是市場化不足，業(yè)績目標缺乏科學性、合理性，契約難以剛性兌現(xiàn)，退出機制不暢。二是市場化選聘，采取市場化招聘干部，按照職業(yè)經(jīng)理人方式進行管理。這類職業(yè)經(jīng)理人存在的問題：一是進口關不嚴。雖然有許多職業(yè)經(jīng)理人是經(jīng)過面向社會公開選拔的，有著規(guī)范的招聘程序，但大量職業(yè)經(jīng)理人是國企通過第三方中介或者熟人介紹而來，更有甚者社會上還形成專門的騙子團伙，不得不令人提高警惕。二是市場性不強。現(xiàn)在不少國有企業(yè)市場化招聘的職業(yè)經(jīng)理人把自己當成管理人員，做的主要工作是編制、下達、催逼年度預算計劃，沒有“市場含量”。三是風控力不大。不少國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人在任職期間，看重營業(yè)收入和利潤當期的大幅增長，對風控方面要求失之于寬。四是穩(wěn)定度不高。雖然招聘職業(yè)經(jīng)理人時簽有任期，但在實踐中，很少有職業(yè)經(jīng)理人干完任期，甚至不到一年就會離職。

2024年要不斷優(yōu)化職業(yè)經(jīng)理人制度。通過“三書兩辦法”剛性兌現(xiàn)契約化管理：即《崗位聘用合同書》《年度經(jīng)營業(yè)績考核責任書》《任期經(jīng)營業(yè)績考核責任書》《經(jīng)營業(yè)績考核辦法》《薪酬管理辦法》，對職業(yè)經(jīng)理層成員的責權利、經(jīng)營目標、激勵以及未能完成經(jīng)營目標的退出機制等進行明確的規(guī)定。業(yè)績目標制定要兼顧科學性、挑戰(zhàn)性，薪酬兌現(xiàn)必須是剛性的、實質性的。加快推進和完善中長期激勵制度，擴大股權激勵、超額利潤分享和項目跟投等方式試點或推廣范圍。推動企業(yè)管理人員末等調(diào)整和不勝任退出制度更廣覆蓋、落深落細，當職業(yè)經(jīng)理人觸發(fā)離職條件的時候，需要及時反應、啟動離職解聘程序，根據(jù)聘任協(xié)議履行約定的經(jīng)濟補償，避免在職業(yè)經(jīng)理人退出時出現(xiàn)爭端。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是一個豐富復雜有效的治理體系，除了加強黨的領導制度、完善外部董事制度、落實經(jīng)理人依法行權履職外，還包括加強董事會建設、落實國企三項制度、推進放權授權等多個方面，因此，在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度改革過程中，要有系統(tǒng)思維，綜合配套，蹄急步穩(wěn)。國有企業(yè)應完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念,對國企發(fā)展實踐中的問題采取針對性改革，用科學合理有效的制度促進國有企業(yè)高質量發(fā)展，在以中國式現(xiàn)代化全面推進強國建設、民族復興偉業(yè)中貢獻更大力量。